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  • 董事长不正当交易遭罢免 "尚德派"将重掌*ST海润?
  • 2017-07-13 16:59:11  发布:  来源:证券日报 作者:于南
  • 摘要: 日前,*ST海润的发布的一份有关“独立董事提请召开股东大会解除公司现任董事长职务”的公告,引发了各界的广泛关注。

     日前,*ST海润的发布的一份有关“独立董事提请召开股东大会解除公司现任董事长职务”的公告,引发了各界的广泛关注。

     
    根据这份公告,*ST海润近日收到公司独立董事徐小平提交的《关于提请海润光伏科技股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》。同时,徐小平还提请临时股东大会对其提交的《关于解除孟广宝公司董事职务的议案》进行审议。
     
    紧随其后,上交所于7月11日向*ST海润发送了《关于海润光伏科技股份有限公司独立董事提案事项的监管工作函》,要求公司董事会、董事长孟广宝及第一大股东YANGHUAIJIN(杨怀进)明确发表对该事项的意见,并说明相关理由。
     
    7月12日晚间,*ST海润发布公告称,公司于7月12日召开的董事会临时会议审议通过了关于解除孟广宝总裁、董事长、董事职务的三项议案,且三项议案均以6票赞成、1票反对获得通过。而值得一提的是,三项议案获得的唯一反对票,均由孟广宝本人投出。
     
    “尚德派”重掌大权?
     
    截至发稿前,记者尝试联络*ST海润方面相关负责人,电话却始终处在无人接听状态。不过,一位接近*ST海润的相关人士向记者描述,“孟总(孟广宝)涉及的领域比较广,他给大家留下的印象,似乎不像一个实业家。”
     
    根据7月12日晚间公告,孟广宝投出反对票的理由为:“本人担任海润光伏董事长兼总裁期间,通过本人及本人所实际控制的华君集团给上市公司提供过一些财务和贷款担保的支持;积极推进公司在高邮、营口等地建设生产及应用基地;此外在上市公司被会计事务所出具非标意见的内控报告和审计报告后,本人以及实际控制的公司均积极配合上市公司开展相关事项的整改工作。”
     
    但这似乎并不能扭转局面。根据公告,在审议通过解除孟广宝总裁、董事长、董事职务的三项议案的同时,*ST海润董事会临时会议还审议通过了关于聘任邱新为公司总裁、关于选举李延人为公司董事长、关于提名邱新为公司第六届董事会董事候选人并提交临时股东大会审议等议案。此外,公司宣布拟定于7月28日召开公司2017年第五次临时股东大会。
     
    事实上,包括有关其个人的职务解除的议案,以及上述其它议案,孟广宝均投出了反对票。而在7月28日拟召开的公司2017年第五次临时股东大会上,《关于解除孟广宝公司董事职务的议案》、《关于提名邱新为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于增补邓阳为公司监事的议案》将被提交审议。
     
    据记者梳理,相对于“外来的”孟广宝,此次被聘任为总裁的邱新和被选举为董事长的李延人均为海润“老臣”,且均具有无锡尚德背景,即与*ST海润第一大股东,享有“光伏之父”美誉的杨怀进之间交集颇深。
     
    公告显示,其中,邱新曾任无锡市包装总公司销售经理;无锡尚德太阳能电力有限公司营销总监;上海悦田光电科技公司总经理;海润光伏销售总监,资深总监;海润光伏助理副总裁,分管国内销售和销售管理部。曾任海润光伏科技股份有限公司董事。现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
     
    而李延人曾担任无锡动力机厂厂长,无锡市政府经济委员会主任,无锡国防工业办公室主任,无锡企业家协会无锡企业联合会会长,锡芯微科技无锡有限公司董事长,中国联通有限公司无锡分公司董事长兼总经理,无锡尚德太阳能电力有限公司董事长。现任海润光伏科技股份有限公司董事。
     
    孟广宝涉嫌不正当关联交易
     
    公开资料显示,发起此次“罢免董事长”事件的徐小平,系*ST海润目前三位独立董事之一,现任江苏开炫律师事务所律师、合伙人。
     
    根据其提请审议的《关于解除孟广宝先生公司董事职务的议案》,徐小平认为,*ST海润现任董事(长)孟广宝在其任职期间未能根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《海润光伏科技股份有限公司章程》等公司治理文件履行其董事职责。
     
    具体为,公司2016财务报告被出具了无法表示意见的审计报告,2016年内控报告被出具了否定意见的内控报告。导致否定意见的事项包括公司与董事(长)孟广宝实质上有关联的多家公司,在2016年度与公司之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来等事项,上述交易事项部分绕开公司董事会、股东大会的审批而实施,不受正常的管理体系控制。孟广宝作为公司董事(长),对此负有直接主要责任。
     
    同时,孟广宝作为公司的董事(长),长期未深入到公司主营业务基本面及日常经营管理,同时公司大部分的董事会、股东大会孟广宝都没有现场出席,仅通过通讯方式参加,在公司某些决策方面未能以合理的谨慎的态度勤勉行事。在公司缺少股东层面实际控制人的情况下,孟广宝违反了相关法律法规规定的勤勉义务。
     
    对于徐小平所质疑的内容,相关报道主要集中于——孟广宝携其掌控的“华君系”团队入主*ST海润董事会后,*ST海润曾为上海保华万隆置业有限公司进行16亿元的借贷担保。
     
    根据大华会计师事务所针对*ST海润2016年财报出具的无法表示意见涉及事项的专项说明,上述提及的被担保方——上海保华万隆置业有限公司的实际控制人为孟广宝。同时,大华会计师事务所认为,这笔为期4年的担保,未经过职能部门申请和管理层审核,直接通过了董事会的审批,存在“内控缺陷”。
     
    不仅如此,专项说明还指出,与海润光伏董事长(孟广宝)有关联的多家公司,在2016年度与海润光伏之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来,海润光伏未将这些公司识别为关联方,与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会的审批。截止2016年12月31日,海润光伏预付给以上关联方供应商的预付款期末余额合计3.85亿元。
     
    那么,未来*ST海润的沉浮将由谁来主持?根据公开信息,截止到2017年3月31日,*ST海润的第一大股东为持有312383022股,持股比例为6.61%的YANGHUAIJIN(杨怀进).
     
    不过,*ST海润6月20日公告显示,上海市第一中级人民法院裁定,对YANGHUAIJIN(杨怀进)持有的公司312383022股无限售流通股予以轮候冻结,冻结期限为三年。
     
    与此同时,孟广宝及其配偶鲍乐此前(6月20日)曾披露增持计划:自2017年5月4日发布增持计划公告之日起6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份,增持金额合计不低于1亿元。而截止到6月19日,孟广宝及其配偶鲍乐、华君实业、华君置业以及孟广宝所实际控制的十二家公司合计持有*ST海润股票28094400股,约占公司总股本的比例为0.594%。
     
    与截止到2017年3月31日的最新数据相比对,孟广宝及其一致行动人所持*ST海润0.594%的股份,位列公司第三大股东。
     
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