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  • 亿晶光电易主案陷“罗生门” 三大争议掩盖真相
  • 2017-06-21 09:12:05  发布:  来源:证券时报
  • 摘要:去年底至今年初,亿晶光电实际控制人荀建华谋求将控股权分两期转让予深圳市勤诚达投资管理有限公司(下称“勤诚达投资”),双方先后签署了多份协议但却未及时履行信披义务。随着事态的发展,自今年4月份开始,交易双方产生严重分歧。

     一份迟来的《详式权益变动报告书》,一份针锋相对、逐条反驳的澄清公告,使得围绕亿晶光电控股权转让的纷争火速升级,双方互指对方违约,交易已经实质性暂停。

     
    去年底至今年初,亿晶光电实际控制人荀建华谋求将控股权分两期转让予深圳市勤诚达投资管理有限公司(下称“勤诚达投资”),双方先后签署了多份协议但却未及时履行信披义务。随着事态的发展,自今年4月份开始,交易双方产生严重分歧。
     
    勤诚达投资以荀建华及上市公司故意隐瞒仲裁等事项为由,提出进一步的人事要求,要求再次签署补充协议。荀建华强烈反弹,指责勤诚达投资实质性修改原协议安排,并有2亿元尾款迟迟未完成支付,已经构成违约,暂停履行后续义务。
     
    亿晶光电也发出澄清公告,表示上市公司并非股份转让的交易主体,相关协议是勤诚达与荀建华私下安排,上市公司无义务对此负责。
     
    勤诚达投资接受记者独家采访时表示,勤诚达投资如期将款项支付至共管账户,因荀建华故意隐瞒重大事项违约在先,最后2亿元未解付。勤诚达投资还表示,亿晶光电董秘、财务顾问、律师等全程参与了交易的谈判及协议签署。
     
    至此,亿晶光电控股权转让事件深陷“罗生门”,记者结合公告及采访,试图还原这场“罗生门”的真相。
     
    互相指责
     
    亿晶光电控股权转让事件起因需要追溯到7年前。2009年底,常州亿晶光电科技有限公司(下称“常州亿晶”)借壳海通集团实现A股上市,常州亿晶实际控制人荀建华成为了海通集团的实际控制人。直到2011年底,这桩借壳交易实施完毕,2011年12月30日海通集团正式更名为亿晶光电。
     
    在交易中,荀建华等人对常州亿晶2010年~2013年的业绩做出了高额承诺。但现实是,常州亿晶受困于光伏市场整体形势恶化,2011年~2013年的业绩承诺均未能实现。经过修改,最终赔偿方案为,荀建华以不参与上市公司利润分配的形式对公司予以补偿,需放弃利润分配的总数为7.66亿元。
     
    在2013年~2015年度利润分配中,荀建华放弃参与亿晶光电利润分配累计金额7123.76万元。荀建华承诺,以现金方式补足差额部分,即6.95亿元。
     
    荀建华与勤诚达投资第一期股份转让价款中即包含这6.95亿元的补偿专款。
     
    2016年12月26日,荀建华与勤诚达投资签署《合作框架协议》,荀建华将所持有的2.35亿股(占总股本的20%)分两期转让予勤诚达投资,转让价款合计30亿元。第一期股份共8928.8万股(占总股本的7.59%),转让款15亿元,其中6.95亿元为荀建华履行承诺需支付给上市公司的补偿专款。第二期股份共1.46亿股,转让款15亿元,需在荀建华辞去亿晶光电董事长、总经理职务满6个月后迅速实施。
     
    《合作框架协议》对公司治理安排做出了详细约定,包括荀建华及董监事辞职事项,明确勤诚达投资在此次交易后成为亿晶光电新的控股股东,古耀明成为新的实际控制人。
     
    2017年1月10日,荀建华、勤诚达投资签署了《股权转让协议》,对之前的《合作框架协议》进行了补充完善,控股权转让正式进入实施阶段。
     
    直到此时,交易双方及上市公司方对第一期股份转让进行了披露,而隐瞒了其他内容。
     
    1月11日晚间,亿晶光电公告,获悉荀建华拟通过协议转让的方式,将其持有的公司8928.8万股以15亿元的价格转让给勤诚达投资。亿晶光电、荀建华均表示此次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化,而勤诚达表示无继续增持上市公司股份的计划。这些均与实际情况不相符合。
     
    2017年3月17日,荀建华、勤诚达投资签署了《补充协议》,将第二期股份转让价格调整为14亿元,对常州亿晶的经营管理做出了安排。《补充协议》约定,亿晶光电2016年度现金分红金额应不超过当前可供分配利润总额的30%,双方力争公司在2017年~2019年实现盈利。
     
    一周后的3月23日,双方再次签署《备忘录》,对第一期股份转让价款的支付方式进行了调整。当时,勤诚达投资已经支付了定金2亿元。修改后的支付方式为,勤诚达投资在3月27日前直接向荀建华账户支付4亿元,而非支付至共管账户,最后9亿元应在4月5日之前支付至共管账户。
     
    和《合作框架协议》一样,亿晶光电未对《补充协议》、《备忘录》的内容予以及时公告。5月2日,第一期转让股份完成过户,荀建华持股比例降至22.77%,勤诚达投资持股比例7.59%。亿晶光电公告,公司实际控制人仍为荀建华。
     
    直到5月25日晚间,亿晶光电披露《关于控股股东协议转让股份暨实际控制人可能发生变更的提示性公告》,方对分两期转让控股权事宜及协议签署情况进行了披露,提示了实际控制人可能变更为古耀明。
     
    同时,亿晶光电在此公告透露交易出现了可能无法顺利进行的迹象,主要问题是勤诚达投资按协议支付第一期股权转让款前后,出现新的需协商的包括上市公司被反仲裁、过渡期安排等重大事项。
     
    对于该事项中存在的信披瑕疵,监管层一直保持高度关注。上交所曾先后4次发出问询函,宁波证监局也对荀建华采取出具警示函的措施,对勤诚达投资采取责令改正监管措施。在监管重压之下,亿晶光电控股权转让的“罗生门”正在一点点接近真相。
     
    三大争议
     
    梳理各方表述,荀建华、勤诚达投资互相指责对方违约,亿晶光电则试图撇清关系。证券时报·e公司记者结合公告及采访,尽量还原这场控股权转让“罗生门”的真相。
     
    在《详式权益变动报告书》中,勤诚达投资指责荀建华违约的内容主要有三点:一是隐瞒仲裁事项;二是上市公司现金分红金额比例超出约定;三是未配合相关人事安排。
     
    关于第一点,中国国际经济贸易仲裁委员会于1月25日受理杭锦后旗国电光伏发电有限公司(下称“杭锦后旗”)等提起的仲裁反请求,涉案金额2.99亿元。亿晶光电在4月15日披露这一事项后,勤诚达投资方得知。勤诚达投资据此认为,荀建华、亿晶光电未及时披露这一事实,影响了其对上市公司的价值判断,对收购决定构成重大影响。
     
    亿晶光电在澄清公告中对此进行了反驳,称上市公司并非交易主体,无义务向勤诚达投资单独披露诉讼仲裁事项,是否披露与交易双方的商业判断没有因果关系。亿晶光电认为,其已经履行信息披露义务。
     
    亿晶光电提起仲裁请求的时间是去年11月,请求杭锦后旗支付拖欠光伏发电工程承包款及违约金共计1.65亿元。今年1月,杭锦后旗提起仲裁反请求,认为项目工期严重迟延、发电量严重不达标,要求亿晶光电赔偿各项损失及费用共计2.99亿元。
     
    勤诚达投资有关负责人在接受证券时报·e公司记者采访时表示,荀建华有意隐瞒了这一仲裁事项,故意要等到第一期款项全部支付后(即4月5日之后)才披露,就是要让勤诚达投资无可奈何。
     
    关于第二点,4月21日,亿晶光电董事会审议通过关于2016年度利润分配预案的决议,可分配利润1.85亿元,拟分配股利1.8亿元,荀建华时任董事长。勤诚达投资据此认为,荀建华违反了《股份转让协议》和《补充协议》中关于促使亿晶光电2016年度现金分红比例不超过30%的约定,也未回避表决,属于可撤销的董事会决议。
     
    亿晶光电在澄清公告中反驳称,《股份转让协议》和《补充协议》中的分红约定是勤诚达投资、荀建华之间的私下安排,上市公司和董事会无义务对此负责;公司分红事项不属于交易事项,不适用关联交易的回避表决规定,董事会决议不存在可撤销情形。
     
    关于第三点,涉及对相关人事安排的约定。在得知仲裁事项及高比例现金分红后,勤诚达投资向荀建华发去了第二份《补充协议》及《关于提名总经理、董事等人选及派驻过渡小组的函》,核心内容便是安排人员进驻亿晶光电及常州亿晶,意图加速获得实际控制权。
     
    证券时报·e公司记者在勤诚达集团见到了这份《关于提名总经理、董事等人选及派驻过渡小组的函》,内容涉及将勤诚达投资多名高管派驻亿晶光电担任重要职务,并向常州亿晶派驻财务人员1名,常州亿晶所有财务相关事项均需经该人过目并同意。
     
    证券时报·e公司记者同样获悉第二份《补充协议》核心内容,主要是勤诚达投资要求就仲裁事项、业绩下滑、高比例分红等采取防御补救措施,对公司治理结构变更、落实买方过渡期知情权及监督权的保障措施等。
     
    此举导致荀建华强烈反弹。荀建华认为,勤诚达投资的进一步要求已构成对原有协议安排的实质性修改,此外对方尚有2亿元应付转让价款迟迟未能支付完毕。亿晶光电在澄清公告中则透露,荀建华已经告知勤诚达投资违约,在违约行为纠正之前暂停履行《股权转让协议》及相关合同项下的后续义务。
     
    勤诚达投资相关负责人在接受证券时报·e公司记者采访时对未支付款项进行了解释,他说,勤诚达投资如期将款项支付至共管账户,因荀建华故意隐瞒重大事项违约在先,最后2亿元未予以解付。
     
    对于人事安排,勤诚达投资同样不满。上述人士对证券时报·e公司记者表示,“荀建华虽然已经辞去在上市公司的职务,但仍然担任着常州亿晶执行董事兼总经理,而常州亿晶是亿晶光电的主要资产,荀建华牢牢把控,我们的人根本安排不进去。”
     
    他还对证券时报·e公司记者说,和荀建华的谈判及所有协议的签署,都在亿晶光电9楼会议室,上市公司董秘、财务顾问及律师全程参与。这一说法和亿晶光电有所不同,公司公告将相关协议称为荀建华与勤诚达投资的私下安排。
     
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